风雨交加的夜晚，一场盛大的婚礼正在某豪华星级酒店举行时，突发骇人听闻惨案，伴娘子清（李心洁）成为唯一目击证人。在警署，子清一口咬定疑凶是闭路电视上的神秘人孙玲（林嘉欣）。得知孙玲与自己的男友有着不同寻常的隐情后，因肾脏有问题一直觉得亏欠男友的子清几乎崩溃。

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。

在郊區一間密不透風的密室內, 光線微弱得幾乎成不了直線。一對男女昏迷在地上, 而男子肚腹被插上小刀......;女子首先蘇醒過來,她發覺門被鎖。她從門縫中發現了門外地上有一條門匙, 但她未能把門匙拉回來。男子終於醒過來了, 他感到痛楚之餘不忘懼怕。言語間竟然發現彼此也失去了記憶!這令兩人之間的猜疑有增無減。密室的空氣越來越少, 女子漸漸失去理智, 她決定要把男子身上的小刀拔出並把門匙取回, 結果她成功了!兩人朝相反的方向,步履闌珊地離開房間。後來男子發現自己是被綁架的目標人物!他更發現地上一具年青女性屍體, 他想起她是自己的女朋友, 男子得回了大部份記憶, 他直指女子是綁匪, 女子真的是綁匪嗎?

城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人都落选。比赛结束，两人的生活确实因此发生了改变，却是与她们的想象背道而驰：连子蓉先是遭到男友抛弃，后又被公司同事讥诮愤而离职。此时只有同病相怜的梁好逑收留她，两人成为密友。某日，一个英俊潇洒的男人（王敏德 饰）出现在两人的生活中，打破了原有的平静……